深圳成霖洁具股份有限公司
关于重大资产重组报告书的修订说明公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
本公司于 2013 年 6 月 1 日披露了《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》 以下简称“重
组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网）。根据中国证监会对
本公司重大资产重组申请文件的反馈及中国证监会《关于核准深圳成霖洁具股份
有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2013]1509 号），本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完
善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书的“重大事项
提示/十、本次交易方案实施履行的审批程序”、“第一节 本次交易概述/四、本次
交易的决策过程”增加“本次交易已获得中国证监会的核准”相关内容；并在重
组报告书中修改了与审批相关的风险提示。
2、宝鹰股份原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会
计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），
在重组报告书中更新了审计机构的名称，并根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审
字[2013]第 91290001 号《审计报告》、瑞华审字[2013]第 91290002 号《备考审
计报告》、瑞华专审字[2013]第 91290001 号《盈利预测审核报告》和瑞华专审
字[2013]第 91290002 号《备考盈利预测审核报告》，在重组报告书“重大事项
提示/十一、风险因素”、“第四节、拟注入资产基本情况/五、子公司情况，六、
最近两年及一期经审计的主要会计数据及财务指标，九、主营业务情况”、“第六
节、交易方案及发行股份情况/四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比
较”、“第十节、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十一节、
财务会计信息/二、拟置入资产的财务资料，三、上市公司备考财务资料”补充
披露宝鹰股份 2013 年 1-6 月的财务数据及 2014 年的预测数据、上市公司备考
2013 年 1-6 月财务数据及 2014 年备考盈利预测财务数据。
3、根据立信会计师事务所信会师报字[2013]第 310424 号《审计报告》，在
重组报告书“第二节、上市公司基本情况/三、主营业务发展情况和主要财务指
标”、“第五节、拟置出资产的基本情况/拟置出资产财务信息”、“第十一节、财
务会计信息/一、拟置出资产的财务资料”补充披露上市公司 2013 年 1-6 月财务
数据。
4、根据深圳市中级人民法院（2013）深中法商终字第 1093 号民事裁定书、
（2013）深中法行终字第 389 号行政判决书，在重组报告书“重大事项提示/十
二、关于宝鹰股份股权纠纷的情况说明”、“第三节、交易对方基本情况/二、其
它说明事项”、“第四节、拟注入资产的基本情况/二、历史沿革”补充披露古少
明、李素玉与深圳东方艺术研究会关于宝鹰股份股权纠纷的终审情况及独立财务
顾问、律师出具的结论性意见。
5、在重组报告书“重大事项提示/风险因素”、“第四节、拟注入资产的基本
情况/九、主营业务情况”、“第十三节、风险因素/二、本次交易完成后拟注入资
产给上市公司带来的风险”补充披露宝鹰股份应收账款回收风险的应对措施、应
收账款形成原因及坏账计提准备合理性、同行业上市公司应收账款比较情况及宝
鹰股份前五大客户营业收入与应收账款余额配比情况。
6、在重组报告书“第一节、本次交易概述/一、交易概述，五、本次交易基
本情况”、“第十四节、其它重要事项说明/六、本次配套募集资金的必要性、配
套资金数额测算的依据，七、本次募集配套资金失败的补救措施，八、本次配套
募集资金管理和使用的内部控制制度说明”更新并补充说明配套募集资金的使用
用途和必要性、本次募集配套资金失败的补救措施及上市公司配套募集资金管理
和使用制度。
7、在重组报告书“第一节、交易概述/本次交易的决策过程”补充披露 GLOBE
UNION（BVI）在股权转让完成后需要在商务部门办理变更手续。
8、在重组报告书“第三节、交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”补
充披露吴玉琼的现任职务。
9、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/二、历史沿革”补充披露
宝鹰股份历次增资或股权转让的原因、作价依据及合理性、涉及的价款支付情况、
股权变动各方的关联关系、履行的审批程序。
10、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/二、历史沿革，八、宝
鹰股份最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”补充披露最近三年股权转让
及增资价格与本次交易价格差异的合理性。
11、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/五、子公司基本情况”补
充披露宝鹰股份子公司宝鹰大连、广州宝鹰幕墙、天高技术未开展经营的原因及
未来经营计划；补充披露宝鹰股份子公司神工木制品的基本情况。
12、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/七、主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露截至 2013 年 6 月 30 日宝鹰股份
借款、抵押情况；补充说明宝鹰股份设计资质延续取得核准情况、宝鹰股份报告
期内行政处罚原因及内部控制的有效性、与山东富伦钢铁有限公司的诉讼进展情
况及江西省住房和城乡建设厅对宝鹰股份勘查设计业务的整改情况。
13、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/九、主营业务情况”补
充披露宝鹰股份的主要经营模式合法合规情况。
14、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/十、本次交易的评估情
况说明” 结合 2013 年 1-6 月的建筑装饰行业整体情况和宝鹰股份的财务情况，
补充说明宝鹰股份盈利预测的合理性、折旧摊销预测的合理性、应收账款评估增
值的合理性及子公司深圳宝鹰幕墙和三晶玻璃盈利预测的合理性。
15、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/十一、其它事项”补充
说明本次交易中古少明、李素玉将持有的宝鹰股份全部股权转让给上市公司所采
取的必要措施及其可行性。
16、在重组报告书“第五节、拟置出资产的基本情况/三、拟置出资产的债
务及担保责任转移情况”补充披露上市公司本次交易中取得债权人同意函的最新
进展情况。
17、在重组报告书“第六节、交易方案及发行股份情况/一、本次交易方案”
补充说明本次交易中发行股份购买资产价格与股权转让价格差异的原因。
18、在重组报告书“第十节、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析/二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”结合同行业上市公司情
况，补充说明报告期内宝鹰股份主营业务收入波动的原因、盈利能力、营运能力
和偿债能力情况及宝鹰股份经营活动现金流出和营业成本的配比情况。
19、在重组报告书“第十一节、财务会计信息/二、拟注入资产的财务资料”
补充披露宝鹰股份未结清保函的具体情况。
20、在重组报告书“第十三节、风险因素/本次交易完成后拟注入资产给上
市公司带来的风险”补充披露宝鹰股份经营模式风险及其应对措施。
特此公告。
深圳成霖洁具股份有限公司董事会
2013 年 11 月 29 日
